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长春律师评析:股份转让协议签订后,但未实际交付股份的法律关系是怎样的?

  股权转让协议签订后,约定转让的股权未实际交付,而由出让人继续持有的,当事人之间存在股份转让和股份代持两种法律关系。

  案情简介

  2008年8月20日,李某与赵某签订《股份转让协议》约定,赵某以200万元的价格受让李某持有甲公司的190万股股份,占股份总额的2.98%。

  2008年8月20日,甲公司向赵某颁发《股权证》载明,赵某持有甲公司190万股股份,占总股本的2.98%,并有董事长李某的签名和公司盖章。

  2018年12月30日,赵某向李某汇款190万元万元;李某出具《收据》载明,股权转让款已交全。实际上双方合意将股权转让款由200万降低为190万。

  在《股份转让协议》签订后,李某并未将拟转让的股份交付给赵某,而是由其继续持有,且未约定股份交付或变更的具体期限。

  2010年11月18日,甲公司在证券交易所上市,但在甲公司首次公开发行股票招股说明书中,赵某未被登记在公司股东名册上。

  截至2016年6月30日,赵某受让的李某190万股股份已增至2859.12万股,并派发现金红利321100元。赵某因向李某索要前述股票和红利未果,遂向高院提起诉讼。

  高院一审判令,李某向赵某支付2859.12万股股票的相应财产权益及现金红利321100元。李某不服上诉至最高院,最高院经审理,驳回上诉,维持原判。

  裁判要点

  以下为该案在最高院审理阶段,判决书中“本院认为”部分就股权转让协议签订后股份未实际交付时双方当事人之间的法律关系的问题的论述:

  最高人民法院认为:“《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定,股东持有的股份可以依法转让。《股份转让协议》签订时甲公司为股份有限公司,《中华人民共和国公司法》第一百三十八条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定,对股权转让关系效力并无影响。李某作为甲公司的股东转让其持有的甲公司股份是对自己权利的正常处分,不违反法律、行政法规的强制性规定。从本案查明的事实看,在《股份转让协议》签订后,李某并未将拟转让的股份交付给赵某,而是由其继续持有,而对于股份交付或者变更的具体期限,双方当事人亦未明确约定。该股份转让关系不会引起李某股东身份及甲公司股权关系的变化,亦不导致对股份转让市场秩序的负面影响。李某主张《股份转让协议》无效,无事实和法律依据,本院不予支持。

  本案中,在《股份转让协议》签订后,李某并未将转让的190万股股份交付给赵某,而是由其继续持有,其与赵某之间实际形成股份转让与股份代持两种法律关系。在该法律关系中,李某仅作为被转让股份的显名股东存在,该部分被转让股份产生的权利义务应由作为实际权利人的赵某享有,190万股股份产生的派生权益亦应归属于赵某。并且,《股份转让协议》第3条明确约定,李某从其股份转让之日起,不再享有甲公司该转让部分的权利,亦不承担相应的义务,该转让部分的权利义务由赵某承继。表明李某与赵某就该190万股股份在转让后产生的权利义务作出了明确、具体的安排。该行为系当事人的真实意思表示,是当事人对各自权利义务的正常安排,应予认可。在此情形下,李某主张该190万股股份产生的派生权益归其所有,无事实和法律依据,不能得到支持。”

  长春律师评析

  1.出让人与受让人达成股权转让协议之后,受让人应当请求出让人尽快交付股份,并办理股东名册的变更记载和工商登记的变更登记。

  2.股权转让协议签订后,约定转让的股权未实际交付,而由出让人继续持有的,当事人之间存在股份转让和股份代持两种法律关系,适用股份代持的相关规则。

  3.在交易之中,当事人所进行的资金往来,应当注明所打款项的用途,并留存付款凭据,避免发生争议。

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